三三工业借壳同达创业 靠技术“弯道超车”保业绩?

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(原标题:Sansan Industry,同创业,依靠技术“曲线超车”来保护业绩?)

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自宣布为Sansan Industry提供505亿美元的后门计划以来,通达风险投资已在6个交易日内收到5个涨停限制,股价已上涨50%。

在股价暴涨的同时,市场也对此提出质疑。在后门前夕,控股股东突然涌入基础公司,增值税率为1037%,目标公司上半年仅完成履约承诺的12.73%.

对此,上海证券交易所也发出了询问函。但是,通达企业家表示,对询问函中涉及的一些问题的答复需要进一步补充和完善,公司将把调查推迟到上海证券交易所。

8月28日下午,通达企业家在上海证券交易所举行了关于重大资产重组的媒体简报会。针对上述疑虑,它对媒体做了详细解答,包括《国际金融报》。

突击股

根据该计划,通达风险投资有意以发行股份的方式收购辽宁三山工业100%的股权。预计交易价格为50.5亿元人民币,每股发行价格为13.16元。但事实上,截至2019年6月30日,三三实业100%股权的估计价值为44亿元。记者发现,交易价格与估计价值之间的差距来自于后门前夕资金的突然增加。

8月12日,信达投资与信达创新与刘元正签署了合作与股权转让框架协议。信达投资拟向目标公司投资不超过8亿元人民币,其中1.5亿元人民币将转让给刘元正公司部分股权,6.5亿元人民币将用于增加对目标公司的资金;信达创新计划向探险公司的刘氏部分转让2亿元人民币。

根据公开资料,信达投资是通达创投的控股股东,信达投资由中国信达控股。信达创新和信达投资是一致的参与者。

上述股权转让和增资完成后,信达投资和信达创新将分别持有三山工业15.84%和3.96%的股权。

值得注意的是,由于重大资产重组计划,通达风险投资于7月30日开始暂停交易。上述股权转让框架协议在暂停期间签署。

面对《国际金融报》记者在暂停期间转让股权和增资的建议,通商董事长刘社梅指出,信达的举动主要有两个原因:一是信达通过了上一期的调整。相信三山工业未来有良好的发展空间;其次,Sansan Industry目前具有较高的杠杆率,可通过增资降低杠杆率,帮助公司抓住行业发展机遇。

需要指出的是,交易完成后,刘元正及其一致行动(刘氏家族)共同持有上市公司53.42%的股份,成为公司的控股方。信达投资及关联方的持股比例将从交易前的40.68%降至交易后的25.36%,但仍保留重要的发言权。但是,如果没有此类股权转让和增资交易,信达的持股比例将被稀释至11.96%。

增值率超过10倍

据悉,三思工业成立于2009年,注册资金2亿元。它专门从事大型智能设备屏蔽机/TBM隧道掘进机的研究,设计,制造和销售。主要产品包括土压平衡和泥浆平衡。五种类型的盾构机,硬岩TBM,异形和垂直屏蔽机以及上述产品的核心部件。

根据公告,Sansan Industrial于2014年收购了卡特彼勒(CTCC)的房地产,机械和完整的知识产权,卡特彼勒是世界500强和国际工程机械品牌卡特彼勒(CAT)的子公司。等。并成功完成了资源和技术的整合和再创新。

在金融方面,2016 - 2018年和2019年上半年,三三工业实现营业收入3.84亿元,7.18亿元,10.93亿元,3.02亿元,净利润分别为3900万元和1.24亿元。元分别。 1.38亿元,3600万元。收入和净利润的复合年增长率分别为68.71%和117.82%,增长非常显着。

本次交易中,赔偿责任人承诺,三阳工业2019年至2021年扣除非返乡母亲的净利润分别不低于2.8亿元,3.9亿元和5.3亿元。如果重组未在2019年12月31日(包括当天)之前完成,则承诺期将延长至2022年。

可以看出,目标公司2019年的净利润承诺比2018年的实际利润1.83亿元增加了53.01%,大幅增加,但目标公司2019年上半年的净利润为3563万元,只有12.73%的业绩承诺。

对此,上海证券交易所提出了质疑,Sansan Industry难以实现其业绩承诺吗?如果承诺期推迟,目标公司承诺期的承诺表现是什么?

在会上,Sansan Industry董事长刘元正非常有信心,并相信Sansan Industry完全有能力履行其业绩承诺。

刘元正表示,通过收购加拿大卡特彼勒,三三工业在技术上实现了“曲线超车”,始终把技术研发放在首位。产品盾构机广泛应用于铁路,公路,地铁等基础设施项目,以及采矿,军事和能源领域,具有广阔的市场前景和未来。同时,公司也非常重视国外市场。

刘元正告诉记者:“目前,三三工业在国内屏蔽机市场的市场份额为15%,其在国外市场的份额为20%。”他还透露,三一工业的现有订单已经在2021年完成。在这一年,制造,运输和现有订单足以支持公司三年的业绩承诺。

估值方面,本次交易的评估基准日为2019年6月30日,三三工业100%股权估计为44亿元。但是,截至2019年6月30日,三三工业的净资产为3.87亿元,估计增值率高达1037%。

那么这笔交易的估值合理吗?

对此,独立财务顾问中信建投并购部高级副总裁袁晨表示,交易最终采用收益法作为定价依据,基于三三产业的未来盈利能力,以及未来收益贴现为现在反映了。 Sansan Industry近年来运作良好,估值合理。此外,参考自2018年以来已完成的八个重组上市,上述案例的可比交易市盈率和第一年的市盈率高于三山工业。

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